Leifturljós á spjall við pall

Kynningar og upptökur erindaÁhugaverðar og líflegar umræður áttu sér stað við pallborð að loknum fróðlegum framsöguerindum á málþingi Landssamtaka lífeyrissjóða um samskipti fjárfesta og stjórna félaga þann 28. janúar. Allir frummælendur og þátttakendur við pallborð eru vel sjóaðir í atvinnulífinu, háskólasamfélaginu eða lífeyriskerfinu og höfðu af mörgu að miðla og um margt að tala. Enda lögðu fundarmenn í sal vel við hlustir, vel á annað hundrað manns.

Bergur Ebbi Benediktsson, fundar- og umræðustjóri málþingsins, var í spyrilshlutverki í pallborðsumræðum.

Fyrir svörum stóðu en ekki sátu í lok fyrri hálfleiks málþings Finnur Oddsson, forstjóri Haga, Ingunn Agnes Kro, formaður stjórnar RARIK, og Helga Hlín Hákonardóttir, eigandi Strategíu og stjórnarmaður í Íslandsbanka. Yfirskrift fyrri hálfleiks var „Hlutverk stjórna og starfshættir“.

Fyrir svörum stóðu í lok síðari hálflei Kristín Pétursdóttir, varaformaður Arion banka og sjálfstætt starfandi ráðgjafi og stjórnendaþjálfari, Óskar Magnússon, stjórnarformaður Eimskips, og Jón Sigurðsson, forstjóri Stoða. Yfirskrift þessa hluta samkomunnar var „Hlutverk eigenda – hluthafafundir“.

Hér eru fáeinar efnislegar tilvitnanir í það sem fram kom hjá þátttakendum í pallborðsumræðunum. Brugðið upp leifturljósi til að gefa hugmynd um umræðuefnin og birta sýnishorn af viðhorfum í svörum við spurningum umræðustjórans.

Finnur Oddsson

• Aðalfundir eiga auðvitað að vera vettvangur hluthafa til að ræða málefni félaga en ýmislegt bendir til þess að sá vettvangur sé ekki nægilega skilvirkur. Á fundina kemur öndvegis fólk en stundum er það svo að ákvarðanir um mál, sem fyrir fundunum liggja, hafa í raun þegar verið teknar áður en mætt er til fundar.  Það sem þá gerist er að umræðan á fundunum sjálfum skiptir tæpast máli. Í mikilvægu samtali stjórnar og hluthafa vita formenn stjórna og stjórnarmenn að þeir verða að koma málflutningi sínum á framfæri fyrir fund vegna þess að það kann að vera að allt sem fram kemur á fundinum sjálfum skipti ekki máli fyrir framvinduna. Niðurstaðan liggi þegar fyrir.

• Hvernig aukum við skilvirkni í nauðsynlegu samtali stjórna, stjórnenda og hluthafa og aukum traust? Fyrirtækin geta gert betur í upplýsingamiðlun, til dæmis um sjálfbærnitengd mál og nýjar reglur þar að lútandi. Ég held að við getum líka gert samtal á hluthafafundum að því sem það ætti að vera. Með öðrum orðum auka upplýsingamiðlun og nýta hluthafafundi aðeins betur.

• Breyttum verkefnum eða starfsemi fyrirtækis getur eðlilega fylgt breytt samsetning stjórnar til að þar komi inn fólk sem hefur meiri þekkingu en aðrir stjórnarmenn á nýjum viðfangsefnum. Það erfitt að alhæfa um hvernig aðdragandi að slíku er eða ætti að vera en þar sem ég þekki best til, reyndar úr mínu fyrra starfi, kom frumkvæði frá forstjóra gagnvart stjórnarformanni, stjórn og síðar hluthöfum. Ferlið var bæði hjálplegt og uppbyggilegt í þágu fyrirtækisins.

Ingunn Agnes Kro

• Þegar ég var ungur lögfræðingur horfði ég mjög á lög og reglur sem slíkar en reynslan kennir að þetta er líka mannauðstengt og jafnvel miklu frekar þannig. Markmið allra er að ráða frábæran forstjóra og velja frábært fólk til stjórnarstarfa. Gott og áhugasamt fólk er með tiltekna sýn á hlutina, ákveðnar hugmyndir og hvernig beri að útfæra þær. Það er svo mikil skilvirkni í trausti. Með því að treysta fólki fáum við það til að bera hugmyndir sínar á borð, vera ábyrgt og metnaðarfullt. Þegar hins vegar berast endalaust skilaboð ofan frá um hvað eigi að gera og hvernig missir fólk fljótt metnað og ábyrgðartilfinningu.

• Að því sögðu skal samt skýrt tekið fram að úrbótatillögur eru jákvæðar, sama hvaðan koma. Hugmyndir sem stjórn berast frá hluthöfum eru alltaf vel þegnar.

• Aldrei má regluvæða allt svo mjög að sjálfu hyggjuvitinu sé ýtt til hliðar og fólk taki ekki stórar ákvarðanir af ótta við að þær séu ekki nákvæmlega forskrifaðar í einhverjum reglum á blöðum.

• Kurr i hluthafahópi og tilheyrandi fjölmiðlaumræða hefur áhrif á ímynd út á við og á starfsemina inn á við líka. Starfsfólk veltir fyrir sér hvort eitthvað fari að gerast í fyrirtækinu og þá hvað? Hvort óvissa ríki um eigin stöðu á vinnustaðnum? Ef hugurinn er annars staðar missir fólkið óhjákvæmilega einbeitingu í virðisskapandi verkefnum. Æskilegt er að byrja í það minnsta að ræða mál inn á við og koma boðskap á framfæri þar áður en umræða verður opinber. Slíkt er í hag fyrirtækisins sjálfs og allra sem að því koma.

Helga Hlín Hákonardóttir

• Fjárfestar eru upphafið. Þeir ákveða að fyrirtæki verði til, hver sé tilgangur þess, hvert sé skipulag og hvernig stjórnarhættir skuli útfærðir. Staðreynd er að hlutafélagalöggjöfin á Íslandi er úrelt og tímabært að endurskoða hana, sérstaklega til að ramma betur inn hlutverk stjórna í félögum.

• Lykilatriði er hvernig strúktúr félags er settur upp í samþykktum þess, það er að segja skipulag og stjórnarhættir. Við stofnun félags vista menn gjarnan niður af vef Skattsins ótrúlega gamaldags sýnishorn af samþykktum sem segja afskaplega lítið. Við sem höfum komið að því að stofna fjárfestingarfélög, nýsköpunarfyrirtæki eða fjárfest í erlendum fyrirtækjum sjáum alvöru kerfi sett upp, til dæmis með tilliti til hvers konar fjárfestar koma við sögu. Hluthafar hafa jafnvel mismunandi réttindi innbyrðis. Samþykktir félaganna taka þá mið af þessu í hverju tilviki. Það liggur bara í hlutarins eðli. Samþykktir eru hins vegar undarlega vannýtt tæki hérlendis til þess einmitt að kveða á um réttindi hluthafa, svo sem hvaða mál eru tekin fyrir á aðalfundi og hvort einungis er fjallað um liðna atburði og ársreikning síðasta árs eða hvort skapaður sé vettvangur hluthafa til fá upplýsingar um og ræða stefnu og framtíðarsýn stjórnar og stjórnenda.

• Hafa tilnefningarnefndir aukið fjölbreytileika í stjórnum? Við erum á réttri leið en mörg og mikil tækifæri eru til frekari umbóta í þeim efnum. Umræðan á ekki bara að snúast um það sem kemur frá tilnefningarnefndum, heldur á hún að byrja á því hvað á að liggja til grundvallar störfum þeirra. Til að mynda sjálfsskoðun stjórnanna sjálfra í árlegu árangursmati, afstaða hluthafa og þarfir stjórnenda. Hvaða styrkleika þarf stjórn að hafa með tilliti til viðkomandi fyrirtækis, stjórnenda og til þess hvað þarf að gera næsta árið og næstu fimm ár? Hverjar eru áskoranirnar og hver eru tækifærin? Þarna þarf að liggja fyrir greining sem tilnefningarnefndir geta væntanlega nýtt sér.

• Verður að segjast að tilnefningarnefndir sem slíkar komu til sögunnar með látum þegar Eaton Vance gerði þá kröfu til skráðra félaga árið 2018 – áður en við höfðum rætt til hlítar hvernig þær ættu helst að líta út í íslensku umhverfi. Aldrei kláraðist að kjarna samtalið um hvað tilnefndingarnefndir eru, hvað þær eiga að gera, hvernig samsettar og svo framvegis. Fyrirkomulagið hefur bæði kosti og galla. Nefndirnar eru einungis ráðgefandi en einmitt í ljósi þess hvernig samsetning íslenska markaðarins er, með lífeyrissjóðina og óvissu um hvort og hve mikið samráð þeir geta haft um einstaka frambjóðendur og fleira, komum við aftur að úreltri löggjöf. Við byggjum mikið á hefð og óttumst mjög breytingar.

Óskar Magnússon

• Við erum að reka fyrirtæki. Allt sem við höfum heyrt á málþinginu er góðra gjalda vert. Samt sem áður er það rekstur fyrirtækjanna sem málið snýst um. Mér þætti stundum áhugaverðara að spjalla um rekstur en ekki bara um reglur.

• Tilnefningarnefndirnar. Mikinn lærdóm má draga af því hvernig staðið var að þeirri vitleysu, afsakið orðbragðið. Þar var af stað farið með miklu brambolti og þegar ég kom í Eimskip var það eitt fárra félaga sem ekki hafði búið til tilnefningarnefnd. Það gekk víst ekki, okkur var stillt upp við vegg.

• Ég hafði samband við Samtök atvinnulífsins, Verslunarráðið og Nasdaq sem mælt höfðu með fyrirkomulaginu. Samt kom í ljós að á þeim bæjum öllum höfðu ekki verið kannaðir kostir og gallar tilnefningarnefnda. Þær voru teknar upp hráar frá útlöndum.

• Við settum samt á laggir ákveðna tegund af tilnefningarnefnd og þegar nú liðin eru nokkur ár blasir við að málið er ekki einfalt og ekki sjálfgefið að þær eigi allar að vera eins. Af því má læra að ekki skuli taka gagnrýnislaust við reglum að utan. Betra væri að innleiða þær hægt og bítandi, leyfa öðrum að detta í pyttina og haga sér svo í samræmi við íslenskar aðstæður.

• Regluverkið er komið til að vera. Reglurnar eru margar ágætar og ramma inn það sem eitt sinn hét „samfélagsleg ábyrgð“. Það er ágætt, þá hlíta allir sömu reglum. Eimskip kýs að líta á allt regluverkið sem samfellda áreiðanleikakönnun á starfsemi félagsins að þessu leyti. Það er jákvæð og skynsamleg nálgun.

Kristín Pétursdóttir

• Margar reglur, sem innleiddar hafa verið og verið er að innleiða, varða góða stjórnarhætti og góða viðskiptahætti. Þær gagnast fyrirtækjunum. Þetta kostar vinnu en það þarf jafnframt að meta hvað á við frekar en taka bara við öllu, líka því sem á lítt eða ekki hæfir íslenskum aðstæðum. Æskilegt væri að flýta sér hægt við að innleiða sumt og meta kosti og galla. Ef til vill væri á vettvangi Landssamtaka lífeyfissjóða hægt að gera þetta að einhverju leyti eða alla vega að samtökin stuðluðu að samræmdri túlkun á nýjum reglum frekar en að þær séu túlkaðar á einn veg á einum stað en á annan veg á öðrum.

• Varðandi val á stjórnarmönnum er mjög mikilvægt að horfa til samsetningar stjórnar til tryggja fjölbreytni varðandi bakgrunn og sérfræðiþekkingu. Þá þurfa stjórnir að gæta þess að ákveðið jafnvægi ríki varðandi áherslur á eftirlitsþáttinn, stefnumörkun og rekstur. Varast ber að aukið regluverk verði til þess menn séu fyrst og fremst uppteknir við að horfa á eftirlitsþáttinn, líta í baksýnisspegla og greina hættur en rýni minna í rekstur og bisness.

• Stjórnarseta í fyrirtækjum er orðið miklu stærra verkefni en áður var, bæði vegna þess að bisnessinn sjálfur er orðinn flóknari og ófyrirsjáanlegri og regluverkið umfangsmeira.

Jón Sigurðsson

• Reglum um stjórnunarhætti fjölgar vissulega og þegar að er gáð eru þær margar hverjar efnislega í anda heilbrigðrar skynsemi en aðrar ekki. Hvernig eiga til dæmis hluthafar að meta það hvernig stjórnendur starfa allt árið? Svona atriði eru fyrir mér hrein vitleysa.

• Er það rétt áhersla að hluthafar hafi skoðun á því hvort launakjör forstjóra séu einni milljón króna hærri eða lægri? Fyrir þá skiptir miklu meira máli að horfa á stefnumótun, framtíðarsýn, samsetningu stjórnar og dýnamíkina í stjórninni. Starfskjaramál fá oft alltof mikið vægi í samskiptum stjórna og hluthafa, að mínu viti.

• Ein hlið á regluverki sem verður sífellt stærra og umfangsmeira: Er þetta farið að fæla eigendur fyrirtækja frá því að skrá þau á markað? Í óskráðum félögum er spurt: Eigum við að skrá okkur og þá hvenær? Hvernig verður hluthafahópurinn? Hverjar verða áherslurnar? Er þá einhver sem nennir að tala um bisness?!

• Ómögulegt er að alhæfa um tilnefningarnefndir á hvern veg sem er. Ein slík nefnd getur verið góð, önnur slæm. Ein nefnd virkar, önnur ekki. Það getur virkað vel að hafa stjórnarmann í einni nefnd en alls ekki í einhverri annarri.

• Einn punkt vil ég nefna og vísa þar til reynslu af tólf ára setu í stjórn hollensks fyrirtækis. Þar eru stjórnarmenn kjörnir til fjögurra ára í senn, fyrirkomulag sem stuðlar að stöðugleika. Frambjóðendur til stjórnar skuldbinda sig til langs tíma og fá síðan tækifæri sem stjórnarmenn til að setja sig vel inn í reksturinn, kynnast hluthöfum betur en ella og verða reynslunni ríkari. Stjórnin er þannig ekki öll undir í kjöri á aðalfundum á tólf mánaða fresti.

Kynningar og upptökur erinda